并購重組是資本市場高質(zhì)量發(fā)展、經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的重要工具。

此前不久，證監(jiān)會主席曾宣布將出臺“并購六條”，助力資本市場更高質(zhì)量發(fā)展。9月24日，經(jīng)過廣泛調(diào)研，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱《意見》或“并購六條”）。從服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、鼓勵產(chǎn)業(yè)整合、提高監(jiān)管包容度、提升交易效率等六方面深化并購重組市場改革。 

“并購六條”明確支持跨行業(yè)并購，放開對未盈利資產(chǎn)的收購要求，支持“兩創(chuàng)”板塊公司并購上下游資產(chǎn)，且資產(chǎn)不必滿足“硬科技”或“三創(chuàng)四新”要求。此次“并購六條”的發(fā)布，將為國內(nèi)并購重組市場提供更大的空間，釋放更多的能量。

二是加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度。鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統(tǒng)行業(yè)上市公司并購?fù)袠I(yè)或上下游資產(chǎn)，加大資源整合，合理提升產(chǎn)業(yè)集中度。支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產(chǎn)業(yè)集群。

三是提升監(jiān)管包容度。充分發(fā)揮市場在價格發(fā)現(xiàn)和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易作價。綜合考慮標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)營模式、研發(fā)投入、業(yè)績增長、同行業(yè)可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標(biāo)的定價公允性。上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設(shè)置承諾安排。順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，適當(dāng)提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。

四是提高支付靈活性和審核效率。鼓勵上市公司綜合運(yùn)用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機(jī)制，試點(diǎn)配套募集資金儲架發(fā)行制度。建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。用好“小額快速”等審核機(jī)制，對突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組實施“綠色通道”，加快審核進(jìn)度，提升并購便利度。

五是提升中介機(jī)構(gòu)服務(wù)水平。引導(dǎo)證券公司加大對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。強(qiáng)化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的評價比重，細(xì)化評價標(biāo)準(zhǔn)。督促財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設(shè)一流投資銀行。

六是依法加強(qiáng)監(jiān)管。引導(dǎo)交易各方規(guī)范開展并購重組活動、嚴(yán)格履行信息披露等各項法定義務(wù)。嚴(yán)格監(jiān)管“忽悠式”重組，從嚴(yán)懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，打擊各類違規(guī)“保殼”行為，維護(hù)并購重組市場秩序，有力有效保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授曹嘯在接受《證券日報》記者采訪時表示，“并購六條”的出臺，不僅僅是為了提升上市公司質(zhì)量和資本市場的活躍度，其深層邏輯在于通過市場機(jī)制的作用，通過供給側(cè)改革的方式，促使經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級。這既是對當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下企業(yè)需求的響應(yīng)，也是對未來發(fā)展趨勢的預(yù)見和引導(dǎo)。

某券商投行人士在接受《證券日報》采訪時表示，支持上市公司跨界并購的政策導(dǎo)向和資源導(dǎo)向是非常明確的，即向產(chǎn)業(yè)升級和新質(zhì)生產(chǎn)力集聚，屬于有條件的放開，既可以滿足企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需求，也能抑制炒概念和炒市值類的并購重組，保持并購重組市場的健康和活力。

一位創(chuàng)投機(jī)構(gòu)高管對第一財經(jīng)稱，“并購六條”有助于暢通退出渠道，但從實際操作層面，仍需審慎進(jìn)行跨行業(yè)并購?！芭c以往跨界并購相比，即使技術(shù)上有所不同，但是本質(zhì)上中小企業(yè)沒有跨行業(yè)整合能力。大型傳統(tǒng)企業(yè)跨行業(yè)并購也存在風(fēng)險，但是可以整合同一產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)。

有投行人士認(rèn)為，目前國內(nèi)證券市場的改革方向是減少上市公司數(shù)量、提高質(zhì)量，IPO短時間內(nèi)可能還是陸續(xù)少量發(fā)，并購重組也是朝著減少現(xiàn)有公司數(shù)量的目標(biāo)，可能由央企帶頭。

還有投行人士認(rèn)為，“并購六條”是一個大的框架，后面還需要有細(xì)則，對跨行業(yè)并購、收購未盈利資產(chǎn)具體怎么操作作出詳細(xì)規(guī)定。

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